Когда нужно проводить инвентаризацию при реорганизации в форме преобразования из АО в ООО.

Содержание
  1. Пошаговая инструкция по преобразованию ЗАО в ООО в 2020 году
  2. Почему стоит перейти в ряды ООО
  3. Что нужно сделать: пошаговая инструкция
  4. Этап 1. Подготовительный
  5. Этап 2. Решение о реорганизации
  6. Этап 3. Отправка уведомлений
  7. Этап 4. Прохождение проверок
  8. Этап 6. Сверка с ПФР
  9. Этап 7. Регистрация ООО
  10. Дополнительные действия
  11. Рекомендации адвокатов по преобразованию ЗАО в ООО
  12. Проведение инвентаризации при реорганизации — сроки, порядок, образец
  13. Законодательство
  14. Причины процедуры реорганизации
  15. Основания для инвентаризации
  16. Основные задачи
  17. Порядок проведения
  18. Подготовительный этап
  19. Натуральная и документальная проверка
  20. Таксировочный этап
  21. Сравнительно-аналитический
  22. Заключительный
  23. Составление баланса и передаточного акта
  24. Сроки проведения инвентаризации при реорганизации
  25. Права и обязанности комиссии
  26. Кто отвечает за результаты
  27. Заключение
  28. Преобразование ЗАО в ООО: пошаговая инструкция
  29. Этап 5. Информирование сотрудников

Пошаговая инструкция по преобразованию ЗАО в ООО в 2020 году

Когда нужно проводить инвентаризацию при реорганизации в форме преобразования из АО в ООО.

В 2014 году ГК РФ подвергся существенным изменениям в части, касающейся организационно-правовой формы юридических лиц. Вместо привычных ЗАО и ОАО вводятся такие понятия как публичные и непубличные АО.

Стремясь избежать сложностей, учредители закрытых компаний инициируют такой процесс как реорганизация ЗАО в ООО.

Зачем проводить процедуру и как сделать это правильно, какова цена перерегистрации – узнаем сегодня.

Почему стоит перейти в ряды ООО

Непубличные акционерные общества, которые ранее именовались ЗАО, существуют в России до сих пор. Однако их правила ведения деятельности подобными организациями существенно ужесточены еще с 1 сентября 2014 года.

Основное изменение – невозможность самостоятельно вести реестр, необходимый для идентификации всех держателей акций.

Для осуществления подобной работы придется воспользоваться услугами специальных организаций, которые получили лицензию и не имеют имущественной или иной заинтересованности по отношению к АО. Помощь предоставляется не бесплатно.

Бесплатная консультация юриста по деятельности ОАО и ЗАО>>

Опираясь на подобные положения, учредители бывших ЗАО и ОАО считают, что реорганизация путем преобразования в ООО позволит избежать дополнительных трат. К тому же подобная форма является наиболее близкой к привычному ЗАО.

У ООО как у юридического лица есть ряд преимуществ:

  1. Нет необходимости делить уставной капитал на акции, и, соответственно, приобретать дополнительные услуги по ведению реестров у сторонних фирм.
  2. Взнос учредителя становится частью уставного капитала, где каждому принадлежит определенная доля.
  3. Риски распределяются между всеми участниками в зависимости от принадлежащей части.

Преобразование ЗАО в ООО позволяет сохранить весь объем прав и обязанностей фирмы в отношении третьих лиц, возникший за время деятельности, и передать его правопреемнику.

Что нужно сделать: пошаговая инструкция

Особо сложной процедуру изменения формы – реорганизации – не назовешь. Однако чтобы уложиться в максимально короткие сроки и избежать трудностей с налоговой и иными органами власти, следует соблюдать четкий порядок действий.

Этап 1. Подготовительный

Права и обязанности самой организации по отношению к кредиторам и иным третьим лицам в случае инициирования реорганизации сохраняются в полном объеме. Исключением являются только сами учредители. Подобное положение зафиксирована в 5 пункте статьи 58 ГК РФ и означает, что:

  1. Составлять передаточный акт для регистрации не требуется. Правопреемник четко определен – ООО, образующееся в ходе процедуры реорганизации. Однако юристы рекомендуют составлять документ хотя бы для себя: он потребуется для правильного ведения бухучета.
  2. Информировать кредиторов о закрытии. Фактически, фирма продолжает существовать, поэтому гасить денежные, имущественные и иные обязательства не требуется.
  3. Уведомление о реорганизации в “Вестник государственной регистрации” отправлять также не требуется.

Перерегистрация начинается не сразу. Прежде чем собирать участников для принятия решения, следует провести ряд процедур:

  • инвентаризация активов
  • оценка акций, на случай, если некоторые учредители не согласятся с реорганизацией и решат продать ценные бумаги
  • составить проект нового Устава
  • определить список лиц, которые вправе участвовать в принятии решения о реорганизации. Перечень составляется не менее чем за 35 дней до даты “общего сбора”, о чем сообщается в 51 статье ФЗ №208-ФЗ, принятого 26 декабря 1995 года
  • внести в план собрание, на котором будет рассмотрен вопрос о реорганизации. Согласно 53 статье ФЗ №208-ФЗ, уведомить акционеров о мероприятии, повесткой дня которого является реорганизация, нужно не менее, чем за 30 дней до назначенной даты.

Внимательно стоит отнестись к требованиям, которые законодательство предъявляют к ООО. Так, число участников, в соответствии с 3 пунктом статьи 7 ФЗ №14-ФЗ, принятого 8 февраля 1998 года, должно быть меньше, либо равно 50.

Этап 2. Решение о реорганизации

Официальные документы о перерегистрации оформляются на общем собрании держателей акций. Если компания создана одним лицом, решение принимается акционером единолично. Бумага в обязательном порядке содержит:

  • название и реквизиты реорганизуемого АО и нового Общества
  • размер уставного капитала
  • особенности обмена бумаг на доли в капитале
  • порядок действий, необходимых для совершения преобразования

Готовый протокол подлежит обязательному утверждению. Согласно 3 пункту статьи 67 ГК РФ подобными полномочиями наделен нотариус, а также лицо, которому ранее поручено вести реестр АО.

Этап 3. Отправка уведомлений

Когда решение о перерегистрации принято, следует сообщить о начале процедуры в ФНС. Налоговая внесет запись о старте реорганизации в ЕГРЮЛ только после предоставления:

  1. Заверенного по всем правилам Решения учредителей.
  2. Заполненного заявления. Форма документа – Р12003. Его также следует утвердить у нотариуса.

Подает документы заявитель, в качестве которого выступает руководитель АО. На предоставление бумаг законодательно отведен определенные сроки –  3 дня после проведения собрания, на котором утверждается Решение о реорганизации. Если не соблюсти подобное предписание, можно получить штраф. Он, в соответствии со статьей 14.25 КоАП РФ, составляет 5 тыс. рублей.

Отправлять отдельные уведомления о реорганизации в Пенсионный фонд и ФСС не требуется. Обязанность отменена в 2015 году.

Этап 4. Прохождение проверок

Процедура перерегистрации тесно связана с другим процессом – ликвидацией. Фактически, одна фирма перестает существовать, а на ее месте возникает другая, являющаяся правопреемником.

Статья 89 НК РФ устанавливает, что Налоговая может провести выездную проверку указанных компаний, целью которой является установление правильности уплаты налогов за конкретный период –  не более 3 лет до назначенной даты проверки.

Проведение подобного мероприятия – не обязанность, а право органа власти. Поэтому далеко не все фирмы подвергаются подобной процедуре. Однако возможности приезда инспекторов исключать не стоит.

[attention type=yellow]

Работодатель законодательно не принужден к уведомлению служащих о принятии решения о реорганизации. Соответственно, каких-либо сроков или особых форм документов, сообщающих о реорганизации не предусмотрено.

[/attention]

Однако если обратиться к 77 статье ТК РФ, можно увидеть пункт о праве отказа работника от продолжения трудовой деятельности, возникающего из-за реорганизации юридического лица. Поэтому, чтобы избежать дальнейших конфликтов с наемным персоналом, информацию о перерегистрации АО лучше донести до работников.

А вот если вместе с изменением организационной формы меняются и условия труда или договора, заключенного со служащим, должностные инструкции обновляются, уведомлять последнего о предстоящей процедуре обязательно.

Подобное положение отражено в 74 статье ТК РФ. Указаны и сроки доведения информации до сведения – не позже, чем за 2 месяца до планируемых нововведений.

Несогласных с изменением сотрудником придется сократить и выплатить причитающиеся компенсации.

Этап 6. Сверка с ПФР

Также не является обязательным этапом процедуры реорганизации. Ранее сверка проводилась с целью получения специальной справки для ФНС, без которой инициирования процедуры перерегистрации считалось невозможным. Но после упразднения обязанности предоставлять справки с ПФР в налоговую, сверка производится редко.

Почему все-таки данный необязательный этап игнорировать не следует? Все просто: хотя юридические лица и освобождены от обязанности представлять отчетность с пенсионного фонда, ФНС все равно запрашивает оттуда информацию. При обнаружении задолженностей, либо при отсутствии отчетности, реорганизация может быть приостановлена. Чтобы избежать неприятных сюрпризов, лучше провести сверку самостоятельно.

Этап 7. Регистрация ООО

Реорганизация, как сообщается в 57 статье ГК РФ, считается произведенной, после осуществления государственной регистрации правопреемник АО – ООО. Только после внесения новой фирмы в реестр, производится запись о прекращении деятельности акционерного общества. До этого момента АО считается ведущим деятельность и обязано уплачивать налоги.

Решение о создании ООО принимать не нужно, как и заново собирать учредителей. Регистрация производится на основании следующих бумаг:

  1. Заявление. Образец документа – форма Р12001, заполняется и удостоверяется у нотариуса.
  2. Устав ООО.
  3. Письмо, подтверждающее возможность регистрации фирм по указанному юридическому адресу. Должно содержать согласие владельца помещения, либо подписанный договор аренды.
  4. При переходе на УСН – заявление о смене режим налогообложения.  

Осуществляется передача сформированного пакета бумаг:

  • непосредственно бывшим директором ЗАО в налоговый орган
  • письмом, переданным через Почту России. Лучше использовать заказной вариант отправления с описью
  • в электронном формате

Обязательным условием проведения регистрации ООО является уплаченная заранее госпошлина – 4 тысячи рублей в 2020 году. Однако стоимость перерегистрации можно уменьшить на эту же сумму, если подавать документы в электронном виде.

После получения документов о регистрации ООО и закрытии ЗАО процесс реорганизации считается оконченным. Остается учесть только несколько важных моментов.

Дополнительные действия

После процесса реорганизации учредители вновь созданного ООО должны совершить ряд действий. К ним относятся:

  1. Замена печати. Старая версия подлежит уничтожению. Взамен создается новая, на которую наносят новые реквизиты и наименование.
  2. Реестродержатель информируется о прекращении деятельности АО. Акции при этом, как устанавливает статья 50.8 Стандартов эмиссии ценных бумаг, погашаются.
  3. Проинформировать ЦБ о прекращении деятельности ЗАО и погашении акций. Вместе с уведомлением направляется несколько бумаг:
    1. выписка из реестра, свидетельствующая о ликвидации акций.
    2. решение о проведении перерегистрации.
    3. подтверждение о прекращении деятельности АО, выданное налоговым органом.
  4. Так как изменяются должностные инструкции работников, либо вносятся или убираются пункты в трудовом договоре – формируются новые соглашения с сотрудниками. Наименование работодателя также отображается в новой форме документа.
  5. Переоформляются лицензии. Если юрлицо занимается деятельностью, для ведения которой требуется особое разрешение, то последнее после реорганизации подлежит переоформлению. Об этом сообщает 18 статья ФЗ №99-ФЗ, принятого 4 мая 2011 года.

На практике процесс реорганизации акционерного общества достаточно прост. Главное – в точности соблюсти все этапы процедуры.

Рекомендации адвокатов по преобразованию ЗАО в ООО

С какой целью производится преобразование ЗАО в ООО и порядок действий можно уточнить у наших дежурных адвокатов. Заполните форму ниже для бесплатной консультации.

(15 5,00 из 5)
Загрузка…

Источник: https://fedzakon.ru/biznes/preobrazovanie-zao-v-ooo

Проведение инвентаризации при реорганизации — сроки, порядок, образец

Когда нужно проводить инвентаризацию при реорганизации в форме преобразования из АО в ООО.

При реорганизации всё или часть имущества переходит к правопреемнику. Чтобы правильно составить разделительный баланс, необходимо провести инвентаризацию всего имущества и денежных средств реорганизуемого предприятия.

В первую очередь, необходимо разобраться с основными понятиями.

Это изменение организационно-правовой формы юридического лица.

В целом, это ряд мероприятий, направленных на достижение целей, которые изначально стояли перед собственниками бизнеса.

Реорганизация может происходить в нескольких формах.

От выбора формы зависит:

  • образуется ли новое предприятие;
  • прекратит ли свою деятельность реорганизуемое предприятие;
  • и какая часть имущества будет передана правопреемнику.

Это комплекс мероприятий, направленных на проверку соответствия имущества и денежных средств в наличии с данными, указанными в документах.

Нередко проводится для выявления неточностей ведения бухгалтерского учёта. Является обязательным мероприятием при реорганизации.

Законодательство

Реорганизация происходит на основании положений действующего гражданского законодательства. Стоит обратить внимание на п. 5 ст. 58 ГК РФ.

В зависимости от формы собственности реорганизуемого юридического лица, следует ориентироваться на нормы следующих «узких» нормативных актов.

Это:

Государственная регистрация нового юридического лица, происходит на основании Федерального Закона от 08. 08. 2008 года № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и ИП».

[attention type=red]

Правопреемство происходит на основании нескольких положений налогового законодательства, а именно НК РФ.

[/attention]

Инвентаризация проводится в соответствии с:

Причины процедуры реорганизации

Собственники юридического лица могут затеять реорганизацию по разным причинам.

Но, к наиболее «популярным» можно отнести:

  • падение спроса на производимый товар;Посредством реорганизации будет проведена модернизация оборудования, что поможет увеличить конкурентоспособность товара.
  • поглощение другого предприятия;Это, так называемый, передел бизнеса. Одно, более сильное предприятие, поглощает другое, более слабое, с целью увеличения свое конкурентоспособности.
  • разделение бизнеса;Может быт и так, что учредители не могут договориться между собой. Единственный выход из такой ситуации – разделить бизнес.
  • вывод активов;Вывести активы из оборота юридического лица, не нарушая законодательство, довольно сложно. Но, можно провести реорганизацию в форме выделения и выделить новое юрлицу, ему передать эти активы. Это единственный законный способ, хотя довольно длительный.
  • передача активов третьим лицам;Если действующему юрлицу запрещено совершать сделки, то преобразование – единственный выход.
  • минимизация налогообложения;Некоторым предприятиям нельзя использовать специальные режимы налогообложения или применять налоговые льготы. Но, после реорганизации, новые фирмы смогут использовать и то, и другое. Это приведёт к увеличению общей прибыли.

Основания для инвентаризации

Прежде чем проводить какие-либо мероприятия по реорганизации, необходимо собрать общее собрание учредителей, участников или акционеров. Они должны принять соответствующее решение и оформить его в виде протокола.

После по предприятию издаётся приказ о будущей реорганизации и начале подготовительного этапа. Данный приказ издаётся по предприятию в целом. Образец смотрите тут.

На основании этого приказа издаётся приказ о проведении инвентаризации всего имущества юрлица, а также его денежных средств и финансовых обязательств. Инвентаризация будет проведена на дату принятия решения о реорганизации.

О том, каковы могут быть причины реорганизации юридического лица, написано тут.

Основные задачи

Как и любого другого мероприятия, у инвентаризации есть свои задачи.

Это:

  • выявления наличия имущества по факту;
  • сопоставление фактических данных об имуществе и денежных средствах с данными бухгалтерского учёта;
  • выявление товаров или ценностей, которые больше не представляют потребительскую ценность;
  • проверка правил и условий хранения товаров и ценностей;
  • проверка правил и условий содержания и эксплуатации машин, оборудования и других основных средств;
  • проверка всех имеющихся у юридического лица обязательств;
  • проверка полноты отражения этих обязательств в бухгалтерском учёте.

Порядок проведения

Инвентаризация проводится в несколько этапов.

Это:

  • этап подготовки к мероприятию;
  • натуральная и документальная проверка;
  • таксировочный этап;
  • сравнительно-аналитический этап;
  • заключительный этап.

Каждый этап включает в себя комплекс мероприятий по выявление точных и достоверных результатов.

Подготовительный этап

На этом этапе те лица, которые отвечают за сохранность товара, ценностей и имущества, составляют промежуточные документы – реестры. В этих реестрах отражаются реквизиты приходных и расходных документов с даты последней инвентаризации и до даты нынешней.

Все эти реестры передаются инвентаризационной комиссии.

Они служат для того чтобы правильно определить остатки и сверить их с данными бухгалтерского учёта.

Натуральная и документальная проверка

  1. На данном этапе проверяется фактическое наличие товаров. Имущества и ценностей. Фактически, каждую позицию пересчитывают вручную, а сведения об этот заносят в инвентаризационную опись.
  2. Затем проверяют документы на всё указанное имущество. Товары и ценности.

    По окончании документальной проверки составляется другой документ – акт инвентаризации.

И опись, и акт составляются в 2-ух экземплярах. На каждом листе указывается количество листов в документе, а также порядковый номер конкретного листа.

 Если в документах остались незаполненные строки, они просто перечёркиваются, но пустыми не остаются.

Образец описи смотрите тут.

Таксировочный этап

В опись инвентаризации и соответствующий акт вносятся сведения об оценке каждой позиции в денежном эквиваленте. Данные об оценочной стоимости берутся из бухгалтерской документации.

Сравнительно-аналитический

На данном этапе, члены инвентаризационной комиссии проводят сверку фактического наличия каждой позиции в описи с данными бухгалтерского учёта.

Если обнаружены отклонения, то комиссия выясняет их причины (например, естественная убыль товара), а данные отражают в результатах проведённой инвентаризации.

По факту того, что обнаружена недостача или излишек по какой-либо позиции, необходимо получить письменные объяснения от материально ответственных лиц. Все полученные результаты оформляются в соответствующей ведомости.

Заключительный

Заполненную ведомость подписывает руководство юридического лица, включая главного бухгалтера. На основании ведомости издаётся приказ по предприятию об утверждении результатов инвентаризации.

На основании приказа вносятся данные в соответствующие реестры. Все эти материалы передаются в бухгалтерию. Там они должны храниться 5 лет.

Составление баланса и передаточного акта

Получив и утвердив окончательные результаты инвентаризации перед реорганизацией, бухгалтерская служба может приступать к формированию разделительного баланса. Делать это не обязательно, но, как промежуточный документ, баланс очень удобен.

Нормативными актами не утверждена форма разделительного баланса, поэтому каждое юрлицо может самостоятельно разработать «дизайн» этого документа. Но, для удобства берут форму обычного бухгалтерского баланса. Пример документа скачайте тут.

Но в п. 1 ст. 57 ГК РФ есть одно указание – разделительный баланс обязательно должен содержать в себе положения о правопреемстве. То есть, сведения о том, в каком размере к каждому из вновь образованных юрлиц, переходит имущество и обязательства, в том числе кредиторская и дебиторская задолженность, предприятия – предшественника.

[attention type=green]

Если компания разделяется на 2 предприятия, то в балансе будет 3 колонки, если на 3 фирмы – то 4 колонки, и так далее.

[/attention]

Составив и утвердив разделительный баланс, можно приступать к формированию передаточного акта. Его форма также не утверждена ни одним законодательным актом. Поэтому компания может самостоятельно разработать бланк, и утвердить его приказом и подписью руководителя.

Пример документа сморите здесь.

Но для того чтобы акт считался действительным, он должен отражать полные и достоверные сведения о самой компании, а также о его имуществе и обязательствах.

Всё имущество реорганизуемого предприятия необходимо разделить на активы и пассивы, как при составлении обычного годового баланса.

Сумма по обеим этим колонкам должна быть одинаковой. Этого свидетельствует о том, что предприятие правильно вело бухгалтерский учёт. Если никаких ошибок и расхождений нет, то акт подписывается обеими сторонами – передающей свои права и обязательства, и принимающей.

Сроки проведения инвентаризации при реорганизации

В целях реорганизации, инвентаризация должна быть проведена в срок, с момента принятия решения о проведении общего собрания, вплоть до даты проведения этого собрания.

Осуществляется инвентаризация на дату принятия решения о реорганизации, которое принимается на общем собрании участников, учредителей или акционеров.

Вся финансовая отчётность по проведённой инвентаризации также заполняется этим же числом.

Права и обязанности комиссии

Проведение инвентаризации при реорганизации или ликвидации организации осуществляется специальной комиссией, у которой есть свои права и обязанности.

К обязанностям модно отнести:

  • соблюдение правил проведения инвентаризации;
  • соблюдение установленных способов её проведения, а также методов и приёмов;
  • обеспечение полноты и точности внесения сведений;
  • обеспечение правильности и своевременности оформления материалов;
  • обеспечение выявления причин недостачи или излишков;
  • обеспечение объективности мнения при выявлении виновных в недостаче лиц;
  • другие обязанности, которые могут возникнуть в зависимости от конкретной ситуации.

В то же время, у членов комиссии есть и свои права.

Это:

  • требовать от руководителя юрлица создания всех условий для своевременного и качественного проведения инвентаризации;
  • требовать от руководителя помощи и содействия для получения необходимой информации от работников;
  • требовать от материально ответственных лиц необходимых объяснений.

Кто отвечает за результаты

Ответственным за результаты инвентаризации является директор или руководитель юрлица.

Заключение

Проведение инвентаризации перед реорганизацией является обязательным этапом.

Например, проведение инвентаризации при реорганизации в форме присоединения.

Без этого невозможно составить передаточный акт, в котором отражается правопреемство по имуществу и обязательствам.

Внимание!

  • В связи с частыми изменениями в законодательстве информация порой устаревает быстрее, чем мы успеваем ее обновлять на сайте.
  • Все случаи очень индивидуальны и зависят от множества факторов. Базовая информация не гарантирует решение именно Ваших проблем.

Поэтому для вас круглосуточно работают БЕСПЛАТНЫЕ эксперты-консультанты!

  1. Задайте вопрос через форму (внизу), либо через онлайн-чат
  2. Позвоните на горячую линию:

ЗАЯВКИ И ЗВОНКИ ПРИНИМАЮТСЯ КРУГЛОСУТОЧНО и БЕЗ ВЫХОДНЫХ ДНЕЙ.

Источник: http://prosud24.ru/provedenie-inventarizacii-pri-reorganizacii/

Преобразование ЗАО в ООО: пошаговая инструкция

Когда нужно проводить инвентаризацию при реорганизации в форме преобразования из АО в ООО.

В 2014 году ГК РФ подвергся существенным изменениям в части, касающейся организационно-правовой формы юридических лиц. Вместо привычных ЗАО и ОАО вводятся такие понятия как публичные и непубличные АО.

Стремясь избежать сложностей, учредители закрытых компаний инициируют такой процесс как реорганизация ЗАО в ООО.

Зачем проводить процедуру и как сделать это правильно, какова цена перерегистрации — узнаем сегодня.

Этап 5. Информирование сотрудников

[attention type=yellow]

Работодатель законодательно не принужден к уведомлению служащих о принятии решения о реорганизации. Соответственно, каких-либо сроков или особых форм документов, сообщающих о реорганизации не предусмотрено.

[/attention]

Однако если обратиться к 77 статье ТК РФ, можно увидеть пункт о праве отказа работника от продолжения трудовой деятельности, возникающего из-за реорганизации юридического лица. Поэтому, чтобы избежать дальнейших конфликтов с наемным персоналом, информацию о перерегистрации АО лучше донести до работников.

А вот если вместе с изменением организационной формы меняются и условия труда или договора, заключенного со служащим, должностные инструкции обновляются, уведомлять последнего о предстоящей процедуре обязательно.

[attention type=yellow]

Подобное положение отражено в 74 статье ТК РФ. Указаны и сроки доведения информации до сведения — не позже, чем за 2 месяца до планируемых нововведений.

[/attention]

Несогласных с изменением сотрудником придется сократить и выплатить причитающиеся компенсации.

О законе
Добавить комментарий

;-) :| :x :twisted: :smile: :shock: :sad: :roll: :razz: :oops: :o :mrgreen: :lol: :idea: :grin: :evil: :cry: :cool: :arrow: :???: :?: :!: