По ООО. Что значит: погашение доли, принадлежащей Обществу?

Содержание
  1. Какие права я имею на свою долю в ООО?
  2. Доля как часть уставного капитала
  3. Ликвидация ООО если стоимость чистых активов меньше уставного капитала состоящего из долей
  4. Переход доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу
  5. Доля в наследство
  6. Доли участников (учредителей) ООО
  7. Что такое уставный капитал ООО
  8. Оплата доли ООО
  9. Увеличение доли участника (учредителя) ООО
  10. Уменьшение доли участника (учредителя) ООО
  11. Распределение доли участника (учредителя) ООО
  12. Распределение доли вышедшего участника ООО – АудитГрупп
  13. Нюансы оформления
  14. Выплата доли
  15. Кому переходит доля
  16. Распределение между участниками: платно или бесплатно
  17. Оформление решения о распределении
  18. В каких случаях и в какой форме может проводиться уменьшение уставного капитала ооо
  19. Ситуации в которых потребуется уменьшение уставного капитала
  20. Часть доли перешла во владение организацией
  21. Обоснование
  22. Вопрос
  23. Ответ
  24. Рассмотрим простой пример.
  25. Организация производит погашение нераспределенной или не проданной доли
  26. Стоимость чистых активов организации оказывается меньше уставного капитала
  27. Когда нельзя проводить уменьшение
  28. Формы, позволяющие запустить процедуру уменьшения
  29. Первый пример
  30. Второй пример
  31. Размеры долей в капитале общества
  32. Способы оплаты
  33. Номинальная и фактическая стоимость
  34. Запрет на выплату стоимости доли
  35. Изменение соотношения и стоимости долей
  36. Особенности распоряжения
  37. Краткие выводы

Какие права я имею на свою долю в ООО?

По ООО. Что значит: погашение доли, принадлежащей Обществу?

Обществом с ограниченной ответственностью признается хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества с ограниченной ответственностью не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей.

Участники общества, не полностью оплатившие доли, несут солидарную ответственность по обязательствам общества в пределах стоимости неоплаченной части доли каждого из участников.

Правовое положение общества с ограниченной ответственностью и права и обязанности его участников определяются ГК РФ и законом об обществах с ограниченной ответственностью.

Доля как часть уставного капитала

Номинальная стоимость всех долей участников ООО составляет уставной капитал

Не допускается освобождение участника ООО от обязанности оплаты доли в уставном капитале общества.

Оплата уставного капитала общества с ограниченной ответственностью при увеличении уставного капитала путем зачета требований к обществу допускается в случаях, предусмотренных законом об обществах с ограниченной ответственностью.

Уставный капитал общества с ограниченной ответственностью оплачивается его участниками в сроки и в порядке, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью. Последствия нарушения участниками общества сроков и порядка оплаты уставного капитала общества определяются законом об обществах с ограниченной ответственностью.

Ликвидация ООО если стоимость чистых активов меньше уставного капитала состоящего из долей

Если по окончании второго или каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества с ограниченной ответственностью окажется меньше его уставного капитала, общество в порядке и в срок, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью, обязано увеличить стоимость чистых активов до размера уставного капитала или зарегистрировать в установленном порядке уменьшение уставного капитала. Если стоимость указанных активов общества становится меньше определенного законом минимального размера уставного капитала, общество подлежит ликвидации.

Уменьшение уставного капитала общества с ограниченной ответственностью допускается после уведомления всех его кредиторов. В этом случае последние вправе потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств общества и возмещения им убытков.

Права и обязанности кредиторов кредитных организаций и некредитных финансовых организаций, созданных в организационно-правовой форме общества с ограниченной ответственностью, определяются также законами, регулирующими деятельность таких организаций.

Увеличение уставного капитала общества допускается только после полной оплаты всех его долей.

Переход доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу

Переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей.

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных законом об обществах с ограниченной ответственностью, если это не запрещено уставом общества.

Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества.

Порядок осуществления преимущественного права и срок, в течение которого участники общества могут воспользоваться указанным правом, определяются законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

[attention type=yellow]

Уставом общества также может быть предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли участника общества, если другие участники общества не использовали свое преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале общества.

[/attention]

ООО обязано приобрести по требованию участника общества принадлежащую ему долю или часть доли, в случае, если уставом общества отчуждение доли или части доли, принадлежащих участнику общества, третьим лицам запрещено и другие участники общества отказались от их приобретения либо не получено согласие на отчуждение доли или части доли участнику общества или третьему лицу при условии, что необходимость получить такое согласие предусмотрена уставом общества. Доля участника общества с ограниченной ответственностью может быть отчуждена до полной ее оплаты только в части, в которой она уже оплачена.

В случае приобретения доли или части доли участника самим обществом с ограниченной ответственностью оно обязано реализовать их другим участникам или третьим лицам в сроки и в порядке, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом, либо уменьшить свой уставный капитал

Доля в наследство

Доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью.

Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Отказ в согласии на переход доли влечет за собой обязанность общества выплатить указанным лицам ее действительную стоимость или выдать им в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке и на условиях, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

Переход доли участника общества с ограниченной ответственностью к другому лицу влечет за собой прекращение его участия в обществе.

Источник: https://zen.yandex.ru/media/id/5da73f47e4f39f00b1e69963/kakie-prava-ia-imeiu-na-svoiu-doliu-v-ooo-5db461c4b477bf00ac5311f0

Доли участников (учредителей) ООО

По ООО. Что значит: погашение доли, принадлежащей Обществу?

Доля учредителя, а в дальнейшем участника (после официальной регистрации ООО) – это комплекс управленческих и имущественных прав учредителя / участника, среди которых право на участие в управлении Обществом, принятие решений на ании участников, а также получение прибыли от хозяйственной деятельности ООО.

Согласно п. 1 ст. 14 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью” (далее – Федеральный закон N 14-ФЗ) Уставный капитал Общества (далее «УК») составляется из номинальной стоимости долей участников.

Размер доли участника Общества определяется в процентах или в виде дроби и должен соответствовать соотношению номинальной стоимости доли участников и размера УК ООО. Действительная стоимость доли участника соответствует части стоимости чистых активов Общества, пропорциональной размеру его доли.

Понятие доли неразрывно связано с определением Уставного капитала, так как доля является составляющей частью Уставного капитала ООО.

Что такое уставный капитал ООО

Уставный капитал — это сумма средств (денежных или имущественных), которые были внесены будущими участниками Общества для обеспечения коммерческой деятельности компании и ее функционирования на рынке товаров и услуг (далее УК).

Уставный капитал Общества составляется из номинальной стоимости долей всех его участников и должен быть не менее десяти тысяч рублей.

Уставный капитал ООО определяется в рублях, поскольку компания зарегистрирована на территории РФ и ведет деятельность с получением фин. средств от нее в рублевом эквиваленте.

Уставный капитал Общества – определяет минимальный размер его имущества, гарантирующего интересы его кредиторов.

Оплата доли ООО

После учреждения Общества учредители должны оплатить полностью свои доли в срок, указанный в Уставе Общества и договоре об его учреждении. В настоящий момент срок оплаты доли в УК не может превышать четыре месяца. Оплата капитала производится после гос.

регистрации Общества на расчетный счет. Оплата доли участника может быть произведена как денежными средствами, так и имуществом.

Для оплаты УК имуществом необходимо обратиться к независимому эксперту и оформить оценку данного имущества, которую необходимо предоставить вместе с пакетом документов на создание юр. лица в налоговую инспекцию. На основании Закона об ООО ст. 16.

[attention type=red]

в случае неполной оплаты доли участника в течение положенного срока неоплаченная доля участника или ее часть (неоплаченная) переходит к Обществу. В дальнейшем долю в течение года со дня перехода следует реализовать (перераспределить или продать).

[/attention]

В случае входа нового учредителя в ООО и за счет этого увеличения самого Уставного капитала, оплата доли будущего участника Общества производится на расчетный счет или в кассу Общества средств. Оплата доли, таким образом, новым участником обеспечивает получение им доли в Уставном капитале ООО.

При этом оплата также производится денежными средствами или имуществом.

Если новый участник Общества намеревается оплатить будущую долю имуществом, все участники данной компании обязаны подтвердить с помощью решения и оформления протокола общего собрания участников (100% ) свое согласие на принятие третьего лица в состав участников Общества за счет взноса имущества.

Увеличение доли участника (учредителя) ООО

В процессе деятельности Общества может возникнуть необходимость произвести увеличение уставного капитала ООО. При этом доли участников могут остаться неизменными, а их номинальная стоимость увеличится или же может уменьшиться процентное соотношение доли без изменения номинальности.

Процент доли участника остается неизменным в том случае, когда регистрируется увеличение капитала за счет дополнительных взносов всех участников собственными средствами или же за счет нераспределенной прибыли Общества, образовавшейся с прошлых лет.

Долевое участие самих участников меняется в меньшую сторону при увеличении УК не всеми участниками или же в момент входа нового участника и увеличения им капитала организации.

Уменьшение доли участника (учредителя) ООО

Общество также может и уменьшить свой Уставный капитал. Уменьшение капитала Общества может осуществиться путем уменьшения номинальной стоимости долей самих участников данного Общества в УК и (или) путем погашения долей, принадлежащих Обществу.

Уменьшение капитала ООО из-за погашения долей Общества осуществляется, если доли Общества не были вовремя перераспределены между участниками организации или проданы третьим лицам. Но по закону РФ об ООО Общество не вправе уменьшать свой УК, если в результате него его размер станет меньше минимального размера (10.000 рублей).

Уменьшение уставного капитала Общества не редко уменьшается путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников общества, но при этом сам размер доли сохраняется.

Распределение доли участника (учредителя) ООО

Участник-владелец доли в уставном капитале ООО (далее «УК») имеет право распоряжаться долей, как и другим любым имуществом. Доля в УК является наследственным имуществом, а также делимым имуществом супругов, как и другое имущество, нажитое в браке. В связи со ст.

34 Семейного кодекса РФ доля УК Общества, которая была получена и оплачена в период брака, являются совместной собственностью супругов. Поскольку доля относится к общему имуществу супругов, при распоряжении такой долей должны применяться положения ст. 35 СК РФ и ст.

253 ГК РФ и при совершении сделки по отчуждению доли участника общества одним из супругов, требуется получить обязательное нотариальное согласие другого супруга. Таким образом, при разделе имущества бывший супруг приобретает все имущественные права на все движимое и недвижимое имущество супруга-участника Общества.

Таким образом, бывший супруг при разделе имущества может претендовать на получение половины действительной стоимости доли в виде денежной компенсации.

Каждый участник ООО вправе продать, обменять, подарить свою долю/часть ее в участникам Общества, самому Обществу или третьим лицам на основании ФЗ от 08.02.1998 N 14-ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью”) и Устава данной организации. При этом доля участника должна быть оплачена в полном размере той доли или ее части, которая отчуждается. (п. 3 ст. 21).

Доля или ее часть может быть продана другим участникам Общества или самому Обществу и третьим лицам. Для этого необходимо оформить документы, заверить их у нотариуса и зарегистрировать отчуждение доли в налоговой инспекции. Порядок, сроки и комплект документов будет отличаться от того, кому именно производится отчуждение доли участника или ее части.

Продажа доли внутри Общества (продажа доли ООО между участниками или Обществу) осуществляется в порядке требований, установленных нашим Российским Законодательством, и проходит менее болезненно для самих участников сделки, не требует большого количества документов для ее оформления.

[attention type=green]

В то время, как продажа доли в уставном капитале третьему лицу требует согласия всех участников на ввод нового участника и приобретение им доли в Обществе. Кроме того может быть исключена возможность продажи доли в УК ООО третьим лицам вообще.

[/attention]

При этом участник-Продавец своей доли или только ее части обязан письменно уведомить остальных участников и само Общество о своем намерении, поскольку другие участники и Общество имеют преимущественное право покупки доли. В течение установленного срока любой из участников Общества может принять предложение о продаже доли уставного капитала ООО, но могут и отказаться.

Вот только при отказе всех Продавец доли вправе заключить сделку с третьим лицом и продать ему долю или желаемую ее часть. Такая сделка курируется и полностью удостоверяется нотариусом (п. п. 12 – 16 ст. 21 Закона об ООО). В момент заверения сделки осуществляется сам переход прав на долю новому лицу.

Кроме того участник имеет право выйти и передать свою долю обществу (п. 6.1 ст. 23 и 26 Федерального закона N 14-ФЗ).

При этом ему положена компенсация в виде выплаты действительной стоимости его доли в уставном капитале общества, которая определяется на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из состава участников ООО.

Компенсация может быть выплачена как денежными средствами, так и имуществом такой же стоимости (с согласия обеих сторон).

Выплата за долю после выхода из состава учредителей ООО производится в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен Уставом Общества. По п. 2 ст. 14 Федерального закона N 14-ФЗ действительная стоимость доли участника должна соответствовать части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Как видно из статьи, доля и Уставный капитал неразделимы, а также являются главными компонентами жизнедеятельности организации, которые могут изменяться под влиянием внешней и внутренней среды Общества.

[attention type=yellow]

Поэтому прежде чем регистрировать новую компанию или вносить какие-либо корректировки в Уставный капитал уже имеющейся компании и доли ее участников, обязательно следует ознакомиться с полезной информацией, а лучше почитать Законы РФ.

[/attention]

Ознакомьтесь также:

Источник: http://legal-mod.ru/stati/obshestva-ooo/doli-uchastnikov-uchreditelei-ooo.html

Распределение доли вышедшего участника ООО – АудитГрупп

По ООО. Что значит: погашение доли, принадлежащей Обществу?

Участник общества вправе в любой момент выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества (ст. 26 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Решение о распределении доли вышедшего участника должно быть принято общим собранием в течение одного года со дня перехода доли к обществу (п. 2 ст. 24 закона № 14-ФЗ).

Поскольку доля переходит к ООО с момента получения заявления участника о выходе из общества (подп. 2 п. 7 ст.

23 закона № 14-ФЗ), самый ранний возможный срок принятия такого решения — это день получения вышеуказанного уведомления плюс 30 дней, требующиеся на созыв общего собрания (п. 1 ст. 36 закона № 14-ФЗ).

Нюансы оформления

На практике в случаях, когда решение о распределении или продаже долей принимается сразу после выхода участника, нередко можно встретить протоколы, в которых одновременно отражены решения по трем вопросам повестки дня: о выводе из состава участников того лица, от которого поступило заявление о выходе, о выплате ему действительной стоимости доли и о распределении (или продаже) этой доли. На самом деле, юридическое значение имеет только решение о распределении или продаже доли, поскольку закон прямо предусматривает необходимость его принятия.

Вопрос утраты статуса участника общества общее собрание не решает, так как этот статус автоматически утрачивается с момента получения обществом заявления о выходе из состава участников.

Следовательно, какого-либо дополнительного утверждения или подтверждения данного факта общим собранием не требуется.

В этом и состоит смысл правила о выходе из общества независимо от согласия других участников общества или самого общества.

Но наличия такого решения иногда требуют налоговые инспекции в некоторых регионах, иначе возникают трудности с исключением из ЕГРЮЛ сведений о вышедшем участнике. В таких ситуациях проще пойти навстречу и отразить в повестке дня вопрос «о признании участника вышедшем из общества» и провести по нему ание.

Что касается решения о выплате действительной стоимости доли выходящему участнику, то в нем нет вообще никакой необходимости. Это скорее своеобразный обычай корпоративной практики и документооборота.

Обязанность по выплате бывшему участнику действительной стоимости его доли возникает у общества с момента получения заявления этого лица о выходе из общества. Правила определения действительной стоимости доли установлены законодательством (п. 2 ст. 14, п. 6.1 ст.

[attention type=red]

23 закона № 14-ФЗ), следовательно, ее размер не может определяться общим собранием.

[/attention]

Решение о выплате действительной стоимости доли не имеет правового значения хотя бы потому, что принять по этому вопросу какое-либо иное решение (например, об отказе выходящему участнику в выплате действительной стоимости доли или об ином порядке определения действительной стоимости доли) общее собрание не вправе. Для целей отражения кредиторской задолженности общества перед бывшим участником в налоговом и бухгалтерском учете такое решение тоже не требуется, поскольку основанием для выплаты действительной стоимости доли служит само заявление участника о выходе из общества.

Выплата доли

В случае выхода участника из общества его доля переходит к обществу, а общество обязано выплатить действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период  или с согласия этого участника выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, в порядке, установленном п. 6.1 ст. 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», в течение 3 (трех) месяцев, либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Срок, в течение которого доля может принадлежать обществу, ограничен одним годом, если меньший срок не предусмотрен уставом общества.

Кому переходит доля

Закон допускает два принципиально разных варианта определения судьбы доли, принадлежащей обществу:

  1. Распределение между участниками пропорционально их долям;
  2. «Предложение для приобретения» всем или некоторым участникам либо третьим лицам (если это не запрещено уставом), т.е продажа доли

В течении года (если меньший срок не предусмотрен уставом общества ) с момента перехода доли обществу, необходимо принять решение о распределении перешедшей к обществу доли между всеми участниками пропорционально их долям в уставном капитале  либо предложить эту долю для продажи всем или отдельным участникам либо третьим лицам, если это не запрещено уставом (п. 2 ст. 24 закона № 14-ФЗ).

Если в течение года доля не будет распределена или продана, ее придется погасить и уменьшить размер уставного капитала на величину номинальной стоимости погашенной доли (п. 5 ст. 24 закона № 14-ФЗ).

Поэтому если участники не планируют уменьшать уставный капитал и тем более в случаях, когда такое уменьшение невозможно (в частности, когда у общества уставный капитал минимального размера — 10 тыс.

рублей), необходимо своевременно провести общее собрание и принять решение о распределении или продаже доли.

Факт принятия такого решения оформляется протоколом общего собрания, а если в обществе остается всего один участник — его единоличным решением. На практике чаще всего судьба доли решается сразу же после выхода участника.

Распределение между участниками: платно или бесплатно

Исходя из противопоставления продажи и распределения доли, можно сделать вывод о том, что это два самостоятельных способа реализации доли, принадлежащей обществу.

Распределение доли в отличие от продажи осуществляется на безвозмездной основе.

Этот подход разделяет и судебная практика: если в решении о распределении прямо не сказано о том, что доли передавались участникам за плату, то предполагается безвозмездный характер.

Среди практикующих юристов встречается мнение о том, что распределение, как и продажа, осуществляется на возмездной основе. Но с этим предположением сложно согласиться:

Во-первых, в законе не случайно установлены разные требования к оплате доли. Так, для возможности ее распределения между участниками она обязательно должна быть оплачена (компенсирована) до перехода к обществу (п. 3 ст. 24 закона № 14-ФЗ). Если же она полностью не оплачена, возможна только ее продажа (п. 4 ст. 24 закона № 14-ФЗ).

Во-вторых, предложить приобрести долю общества можно как всем, так и некоторым участникам общества (и даже третьим лицам), а распределение возможно лишь между всеми участниками и только пропорционально их долям в уставном капитале (п. 2 ст. 24 закона № 14-ФЗ).

Оформление решения о распределении

Решение о распределении принадлежащей обществу доли между всеми участниками пропорционально их долям принимается большинством не менее двух третей от общего числа участников общества. Но уставом может быть предусмотрена необходимость большего числа для принятия решения по данному вопросу (п. 8 ст. 37 закона № 14-ФЗ).

Для решения о продаже доли всем участникам пропорционально их долям количество необходимых определяется аналогичным образом.

А для продажи доли участникам, если в результате изменяются размеры долей участников (то есть когда доля продается не всем участникам общества или всем, но не пропорционально их долям), а также для продажи доли третьим лицам требуется единогласное решение всех участников общества (п. 4 ст. 24 закона № 14ФЗ).

[attention type=green]

Кроме того, единогласное решение требуется в случае, когда цена продажи доли определяется по-иному, чем предусматривает закон. Согласно пункту 4 статьи 24 закона № 14-ФЗ, продажа осуществляется по цене не ниже действительной стоимости доли, выплаченной обществом участнику в связи с его выходом.

[/attention]

Удобнее сразу указать в протоколе, какой размер долей будет у участников общества после распределения доли, принадлежащей обществу.

Дело в том, что на основании этого протокола изменяются сведения о долях в списке участников общества, а также подается заявление об изменении соответствующих сведений в ЕГРЮЛ.

При наличии в протоколе новых данных о размерах долей проще избежать ошибок в списке участников и при регистрации изменений в ЕГРЮЛ.

Важно помнить:
В связи с тем, что доля, принадлежащая обществу, не учитывается при ании на общем собрании участников общества, желательно указать ее размер в протоколе в целях определения кворума собрания.

Болдырев Андрей
© АудитГрупп,  2012

Источник: https://audit-grupp.ru/stati/statya-o-raspredelenii-doli-wychedchego-uchastnika-ooo

В каких случаях и в какой форме может проводиться уменьшение уставного капитала ооо

По ООО. Что значит: погашение доли, принадлежащей Обществу?

Существующее законодательство дает возможность организациям провести добровольного изменения размера уставного капитала.

Так же в законе предусмотрены ситуации, когда компания в силу сложившихся обстоятельств и в соответствии с законом должно провести процедуру уменьшения размера уставного капитала. Указанные варианты подробно описаны в п.1 статьи 20 «Закона об ООО».

Также указаны ситуации, когда компании запрещено проводить какие-либо действия, которые могут повлечь уменьшение суммы.

Для реализации процедуры общество обязано соблюдать установленные требования и действовать в соответствии с законом. Для окончательного вступления изменений в законную силу, компания должна выполнить ряд необходимых действий:

  1. Определить форму, как будет проводиться изменение;
  2. Принять решение об изменении и внесении последующих поправок в документы;
  3. Уведомить налоговую инспекцию;
  4. Поставить в известность лиц или организации, которые могут являться кредиторами;
  5. Провести регистрацию соответствующих поправок.

Ситуации в которых потребуется уменьшение уставного капитала

Во время деятельности организации может возникнуть ситуация, когда необходимо реализовать процедуру уменьшения. Добровольное изменение может потребоваться в следующих случаях:

  1. Часть доли перешло во владении организацией;
  2. Организация производит погашение нераспределенной или не проданной доли;
  3. Стоимость чистых активов компании оказывается меньше установленного уставного капитала.

Для понимания ситуации необходимо подробно разобраться в представленных вариантах.

Часть доли перешла во владение организацией

Снижение должно производиться в том случае, когда возникает ситуация, что для оплаты действительной стоимости разницы между размером чистых активов и УК будет недостаточно.

При таких условиях необходимо следовать абзацу 2 пункта 8 статьи 22 Закона об ООО и реализовать мероприятия по уменьшению на недостающую сумму.

Не стоит забывать, что стоимость будет определяться как составляющая чистых активов.

Обоснование

Не стоит предпринимать действия по снижение размера чистых активов за счет УК, и только затем проводить расчет стоимости. Такие действия не является верным. Проводить вычеты при таких условиях нельзя. Стоимость должна рассчитываться в соответствии абзаца2 п.2 ст.14 Закона об ООО.

Вопрос

Когда после выплаты действительной стоимости организации, размер УК может оказаться ниже минимума, установленного законом, организация должна проводить уменьшение капитала?

Ответ

Тут ответ звучит однозначно, общество в обязательном порядке должно реализовать действия по уменьшению. При подобных условиях происходит выплата с учетом разницы между чистыми активами и разрешенным минимумом УК, утвержденным на момент образования компании.

Рассмотрим простой пример.

Чистые активы компании составляют тридцать тысяч рублей. Минимальное значение УК на время регистрации было десять тысяч рублей. Соответственно, все выплаты будут осуществляться из расчета разницы между этими значениями, что соответствует двадцати тысячам рублей.

При этом стоит учитывать, что выплату можно производить не ранее чем через три месяца после того, как организации потребовалось произвести оплату.

Если в указанное время у организации возникнет необходимость следующей оплаты, то этот претендент встает в очередь на получения денег. Стоимость второго учредителя будет исчисляться из той же суммы, которая использовалась для исчисления выплаты первому учредителю. Обоснование расчета предусмотрено в абзаце3 пункта8 статьи23 Закона об ООО.

Организация производит погашение нераспределенной или не проданной доли

При возникновении подобной ситуации происходит уменьшение УК на сумму, соответствующей размеру погашаемой доли. Под эту категорию может попасть нереализованная доля, а также та часть в отношении которой не было проведено распределение. Для понимания законодательных нюансов рекомендуем ознакомиться с п.5 ст.24 Закона об ООО.

Стоимость чистых активов организации оказывается меньше уставного капитала

Данная вариант не может рассматриваться для выполнения только на следующий год после образования организации. На законодательном уровне закреплено послабление, которое может потребоваться для развития компании.

В дальнейшем, на второй или последующие года разница между чистыми активами и УК будет носить отрицательный характер, то потребуется проведение уменьшения УК. В течение полугода должно быть принято соответствующее решение и выполнены все действия по регистрации изменений.

Необходимо помнить, что при внесении изменений следует учитывать, что размер чистых активов должен быть выше размера УК компании.

Для выхода из сложившейся ситуации предлагается еще одно решение. Если учредители не желают проводить уменьшение, то они могут принять решение о ликвидации общества. В 2014 году на законодательном уровне появился третий вариант решения.Теперь, общество может принять решение об увеличении чистых активов до размера УК.

Когда нельзя проводить уменьшение

В законодательных актах указаны различные аспекты по увеличению или уменьшению размера УК. Но иногда, во время деятельности организации может сложиться ситуация, когда не разрешается запускать процедуру уменьшения. Подобная ситуация может возникнуть в следующих вариантах:

  1. При проведении процедуры уменьшения для соответствия установленным требованиям и нормативам необходимое значение УК окажется меньше минимального разрешенного значения;
  2. У общества присутствует обязанность по проведению процедуры уменьшения, но при выполнении необходимых требований оказывается, что допустимый размер окажется меньше разрешенного значения. Вместо выполнения обязательств может быть принято решение о ликвидации организации.

Формы, позволяющие запустить процедуру уменьшения

Для запуска процедуры можно использовать следующие формы: проведение мероприятий, которые позволят уменьшить номинальную стоимость и доли каждого учредителя или запустить процедуру погашение доли, находящуюся в распоряжении общества.

При использовании первого варианта необходимо учитывать, что в соответствии с существующим законодательством (Закон об ООО) значение доли должно оставаться низменным.

Другие формы уменьшения УК в законодательстве не предусмотрены и считаются незаконными.

Первый пример

Общество организовали два учредителя. При регистрации размер УК был определен в размере ста тысяч рублей. Один учредитель обладает 80%, что составляет 4/5 от общего размера.

Другой учредитель владеет 20% или 1/5 от общего значения. Учредителями было принято решение уменьшить УК до восьмидесяти тысяч рублей.

При этом необходимо учитывать, что в соответствии с законом размер должен оставаться неизменным.

[attention type=yellow]

Соответственно, после проведения всех необходимых мероприятий и внесении поправок, номинальная стоимость каждого учредителя будет соответствовать следующим значениям:

[/attention]
  1. Учредитель «1» – шестьдесят четыре тысячи рублей, или 4/5 от общего количества, или 80% от восьмидесяти тысяч рублей;
  2. Учредитель «2» – шестнадцать тысяч рублей, или 1/5 от общего количества, или 20% от восьмидесяти тысяч рублей.

Второй пример

В силу сложившихся обстоятельств принимается решение об уменьшении УК за счет погашения доли принадлежащей компании. Размер

УК составляет сто тысяч рублей. Общество было организовано двумя учредителями, каждый из которых имеет долю стоимостью сорок тысяч рублей. В процентом соотношении это составляет 40%, или 2/5 от общего размера УК. Во владении общества находится доля, оцененная в двадцать тысяч рублей, что составляет 20% или 1/5.

Учредители принимают решение об уменьшении УК. Процедура будет произведена за счет погашения доли общества. В конечном результате, после погашения, размер УК общества будет составлять восемьдесят тысяч рублей. Доля учредителей, согласно действующему законодательству, не должна меняться.

После выполнения всех требований законодательства доля каждого учредителя будет составлять сорок тысяч рублей и не изменится. Но в процентном соотношении каждый участник будет владеть не 40 процентами как ранее, а 50% или 1⁄2 от общего количества.

Источник: https://7docs.ru/Articles/160/v-kakih-sluchayah-i-v-kakoj-forme-mozhet-provodit-sya-umen-shenie-ustavnogo-kapitala-ooo

Размеры долей в капитале общества

Обилие терминологии в законодательстве о хозяйственных обществах порождает немало проблем. Во избежание ошибок учредителям рекомендуют разобраться с основными определениями. Так, понятие доли участника ООО приводится в статье 14 закона 14-ФЗ. Термином обозначают структурную единицу уставного капитала компании, отражающую номинальную стоимость вклада участника.

Размер доли собственника указывается не в рублях. Для этого используются проценты или простые дроби. Подход обеспечивает наиболее полное отражение прав в управлении обществом, а также справедливую выплату дивидендов. Максимально возможного значения объем полномочий достигает у единоличного учредителя. Размер его доли составляет 100%.

Минимальный объем вложений в фирму на протяжении многих лет остается равным 10 тыс. рублям. От количества участников сумма не зависит.

Если предприятие создают несколько лиц, каждое из них вносит часть, пропорционально приобретаемой доле. Соответствующее правило закреплено статьей 14 закона 14-ФЗ. Всю сумму предписывается вносить деньгами. Поправка введена статьей 66.

2 ГК РФ. Имущественные вклады участники делают лишь в части, превышающей утвержденный законом минимум.

Обратите внимание! Запуск проектов по определенным направлениям обязывает учредителей инвестировать крупные суммы. Так, для страховщиков минимальный уставный капитал составляет 120 миллионов рублей. Конечная цифра рассчитывается с учетом специальных коэффициентов (ст. 25 закона № 4015-1 от 27.11.92).

[attention type=red]

Максимальная планка законом не определена. Однако такое ограничение разрешается устанавливать в учредительном документе. Допустимый объем вложений в виде фиксированной суммы или процентного соотношения от стартового капитала прописывают в уставе отдельным пунктом (п. 3 ст. 14 закона 14-ФЗ).

[/attention]

В процессе работы общества размер долей может меняться. Учредители вправе предусмотреть защиту от доминирования. В уставе прописывают максимальную долю, принадлежащую одному собственнику. Это снижает вероятность диктата мажоритарных владельцев.

Способы оплаты

Порядок исполнения обязанностей участниками определяется учредительным договором и решением. На общем собрании утверждают один из вариантов оплаты долей:

  • только денежные средства;
  • ценные бумаги, в том числе векселя;
  • имущественные права;
  • вещи (недвижимость, оборудование, техника и др.).

Острые споры до сих пор вызывает передача вновь создаваемой организации долей в капитале другого юридического лица. Прямого запрета реализации таких схем нормативные акты не устанавливают (ст. 15 закона 14-ФЗ). Однако сделку потребуется оформить нотариально. Преимущественного права на выкуп в этом случае не возникает (совместное постановление ВАС РФ и ВС РФ № 90/14 от 09.12.99).

С 2014 года изменился порядок оплаты долей собственниками. Согласно статье 16 закона 14-ФЗ учредители исполняют обязанности в течение 4 месяцев со дня государственной регистрации фирмы. При передаче компании имущества на сумму 20 тыс. рублей и более потребуется провести независимую оценку.

На практике своевременно оплатить долю удается далеко не всем учредителям. В законе не определен порядок привлечения к ответственности за такое нарушение. Однако недобросовестному собственнику грозит ряд ограничений.

Он не сможет ать на общих собраниях, а в случае предъявления к компании претензий ответит по долгам в пределах невнесенного вклада. Санкции могут применить в рамках учредительного договора. В качестве таковых выступают штрафы и пени.

Длительная просрочка становится основанием перехода доли к обществу с последующим ее погашением или распределением (ст. ст. 23, 24 закона 14-ФЗ).

Процесс формирования долей отражают в отчетности. Общий размер капитала компании относят к пассиву бухгалтерского баланса (счет 80). Расчеты с учредителями, увеличение или уменьшение уставного фонда фиксируют проводками. Сведения указывают на счетах 75, 84 и 83. Порядок бухгалтерского учета регламентируется распоряжением Минфина России № 66н от 02.07.10.

Номинальная и фактическая стоимость

Успешная работа компании приводит к наращиванию чистых активов. Рыночная цена фирмы повышается, а номинальный капитал остается прежним. Увеличение уставного фонда может происходить за счет внешних инвестиций, удорожания промышленного комплекса, приобретения ценных имущественных прав и др.

Расхождение номинальной и фактической стоимости долей неизбежно. Процесс нашел отражение в статьях 14–15 закона 14-ФЗ. Нормы проводят четкую границу

между понятиями. В случае отчуждения прав на фирму речь идет именно о реальной оценке. Номинальная стоимость долей может не соответствовать объективной цене. Это характерно для предприятий с обширной клиентской базой, внушительными оборотами и положительной деловой репутацией. Именно поэтому перед заключением сделок проводится независимая оценка или анализируется бухгалтерская отчетность.

Запрет на выплату стоимости доли

Ведение коммерческой деятельности в России осуществляется на добровольных началах. В любой момент собственник предприятия вправе отказаться от участия в ООО и вернуть свои инвестиции. Условием является наличие такого механизма в уставе.

Ограничения выхода участников из бизнеса устанавливаются лишь в некоторых случаях (ст. 23 закона 14-ФЗ):

  • обнаружены признаки банкротства;
  • выплата грозит снижением уставного капитала ниже минимальной отметки в 10 тыс. рублей.

Статья 26 закона 14-ФЗ запрещает выход из состава последнего или единственного учредителя. Фирма не может существовать без владельца.

Для выплаты обязательно рассчитывается объективная стоимость имущественного права. Часть, подлежащая возврату, должна соответствовать цене чистых активов пропорционально доле в УК (п. 6.1. ст. 23 закона 14-ФЗ). Подход гарантирует обеспечение интересов всех собственников, исключает занижение или завышение показателей.

Изменение соотношения и стоимости долей

Права владельца компании не являются постоянной величиной. В процессе хозяйственной деятельности размеры долей могут меняться. Причинами коррекции становятся:

  1. Докапитализация проекта за счет активов одного из участников. Процедура внесения дополнительных вкладов регулируется ст. 19 закона 14-ФЗ. Решение принимают на общем собрании. Основанием служит заявление заинтересованного учредителя. Для изменения соотношения достаточно 2/3 . Иные правила должны быть оговорены в уставе. Норма разрешает проводить докапитализацию компании через включение в состав третьих лиц. Однако такое решение принимают уже единогласно.
  2. Наращивание уставного фонда. Капитал увеличивают за счет прибыли или дополнительных взносов. Решение учредители принимают на общем собрании. При этом повышается только номинальная и реальная стоимость долей. При равных вкладах пропорции остаются прежними (ст. 18 закона 14-ФЗ).
  3. Перераспределение или погашение долей. Реализация этого механизма возможна в случае выхода участника из состава общества (добровольный порядок, смерть, принудительное исключение). Статья 26 закона 14-ФЗ обязывает фирму выкупить права с учетом реальной стоимости. Перераспределить их между оставшимися участниками предписывается в течение года после регистрации изменения состава. С этой целью созывается общее собрание (ст. 23 закона 14-ФЗ). Если учредители не готовы тратить дополнительные средства, доля погашается с уменьшением уставного капитала и изменением процентного соотношения участия (ст. 24 закона 14-ФЗ). Правило не действует, если в результате будут нарушены утвержденные минимумы. Вывод следует из анализа п.1 ст. 20 закона 14-ФЗ.

Любые правки, касающиеся владения компанией, требуют государственной регистрации. Если речь идет о коррекции уставного капитала, в налоговый орган направляют извещение Р13001. В случае правок только пропорционального соотношения долей используется форма Р14001 (ст. 17 закона 129-ФЗ).

Особенности распоряжения

Учредитель может в любой момент реализовать право на отчуждение своей доли законным способом. Этот вид имущества не ограничен в обороте. Условием действительности сделок является нотариальное оформление и государственная регистрация. Наиболее распространенными случаями стали:

Способ передачи правКраткая характеристикаПакет документов
Продажа небольшой части или всей доли в уставном капитале обществаОтчуждение прав на компанию регулируется ст. 21 закона 14-ФЗ. При продаже норма обязывает предоставлять преимущество действующим участникам. С этой целью собственник отправляет в адрес предприятия специальное извещение. Документ удостоверяет нотариус. В тексте озвучиваются существенные условия заключения сделки. Отказ участников от подписания соглашения , дает право преимущественной покупки доли обществу. Владельцем становится непосредственно компания. Для реализации механизма пункт прописывают в уставе (ч. 2 п.4 ст. 21 закона 14-ФЗ). Норма направлена на обеспечение постоянства состава собственников. На реализацию права учредителям отводится 30 дней. Общество принимает решение о покупке в течение недели после отказа всех собственников или истечения предоставленного им срока. Иные правила разрешено прописывать в уставеЮридическим закреплением процедуры являются оферта, адресованная учредителям и обществу, перечень собственников, договор купли-продажи, а также квитанция об оплате. Сделка удостоверяется нотариусом. Им же направляется извещение в налоговый орган о смене собственника
Залог прав участника на владение обществомИспользование имущественных прав в качестве обеспечения не противоречит законодательству. Учредитель в таком случае не выходит из состава собственников. Все сделки залога долей должны быть надлежащим образом оформлены. Их в обязательном порядке согласуют с собранием учредителей, а договор заверяют у нотариуса. Решение принимают участники большинством .
Во избежание спорных ситуаций владельцы могут установить запрет залога долей. Такой пункт включается в устав фирмы. Правила закреплены ст. 22 закона 14-ФЗ
В пакет документов входят решение собственников о выдаче согласия на залог, договор об установлении обременения. Извещение в регистрирующий орган направляет нотариус (ст. 22 закона 14-ФЗ)
ДарениеБезвозмездная передача доли освобождает от необходимости соблюдать правила о преимущественном праве. Заключить соглашение может любой из участников. Подарить принадлежащую часть разрешено другим учредителям или третьим лицам. Безвозмездно уступить долю обществу в этом порядке не получится. Такой механизм попросту не предусмотрен законом. Отношения будут регулироваться главой 32 ГК РФ  Процедура дарения доли оформляется договором. Обязательным является нотариальное удостоверение. Смена собственника регистрируется в ЕГРЮЛ. Изменения в реестр вносят по заявлению нотариуса
Наследование близкими людьми после смерти владельцаПосле кончины учредителя имущественные права переходят к родственникам или лицам, указанным в завещании. В наследство доли оформляют по общим правил ам. Уставом на случай смерти одного из участников может предусматриваться выплата реальной стоимости. Пункт защищает бизнес от допуска к управлению посторонних лицПереход прав фиксируется свидетельством о праве на наследство. Регистрацией изменений в ЕГРЮЛ занимается нотариус

Краткие выводы

Доли в капитале общества относятся к ценным имущественным правам. Активы не ограничены в обороте. Они могут становиться предметом договоров, входят в состав наследства, передаются в залог. Такие сделки проводятся только в присутствии нотариуса, а также подлежат регистрации в ЕГРЮЛ.

Законодательство жестко регулирует переход прав на коммерческие предприятия. Механизмы направлены на защиту от рейдерства и финансовых махинаций. Разбивка капитала фирмы на доли обеспечивает эффективное управление.

Каждый из учредителей приобретает возможность влиять на деятельность компании, получает дивиденды пропорционально своему участию.

Источник: https://newfranchise.ru/baza_znaniy/ooo/doli-uchastnikov-uchreditelej-ooo

О законе
Добавить комментарий

;-) :| :x :twisted: :smile: :shock: :sad: :roll: :razz: :oops: :o :mrgreen: :lol: :idea: :grin: :evil: :cry: :cool: :arrow: :???: :?: :!: